Bolagsstyrningsrapport 2017

Bolagsstyrning och bolagsstyrningsrapport

Med bolagsstyrning avses de beslutssystem genom vilka ägarna, direkt eller indirekt, styr bolaget. Dessa beslutssystem består dels av externa regelverk som aktiebolagslagen samt övrig relevant lagstiftning, regelverk för emittenter, Nasdaq Stockholm och Svensk kod för bolagsstyrning, och dels av Peabs bolagsordning, Peabs Uppförandekod samt övriga interna regelverk och policyer som styrelse och koncernledning beslutar om.

Bolagsstyrningsrapporten utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna. Bolagets revisor tar del av bolagsstyrningsrapporten och uttalar sig om att bolagsstyrningsrapport upprättats och att dess lagstadgade information är i enlighet med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.

Aktieägare, bolagsstämma och nomineringsprocess

Bolagsstämman är Peabs högsta beslutande organ. Samtliga aktieägare kan utnyttja sin rösträtt på bolagsstämman. Vidare har aktieägarna möjlighet att ställa frågor till styrelseordförande samt VD och koncernchef samt lämna synpunkter på Peabs verksamhet på bolagsstämman.

Nominering av styrelseledamöter och revisor inför årsstämman sker i överensstämmelse med den nomineringsprocess som fastställts på föregående årsstämma. I syfte att uppnå mångsidighet och bredd i styrelsen vad gäller erfarenhet, kompetens och bakgrund, tillämpade valberedningen lydelsen i Svensk kod för bolagsstyrning p 4.1 som mångfaldspolicy, vid nominering av styrelse inför årsstämman 2017. Andelen kvinnliga stämmovalda styrelseledamöter uppgick till 37,5 procent.

Vid årsstämman den 10 maj 2017 i Grevieparken, Grevie var 477 aktieägare, representerande drygt 73 procent av rösterna, närvarande personligen eller genom ombud. Stämman valde Göran Grosskopf, Ulf Liljedahl, Mats Rasmussen och Malte Åkerström (samtliga omval) att utgöra Peabs valberedning och Ulf Liljedahl utsågs till dess ordförande.

Mångfaldspolicy

Styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas.

Styrande dokument

Styrelsen fastställer årligen styrelsens arbetsordning och instruktioner för VD och styrelsens utskott, Peabs Uppförandekod, Finanspolicy, Informationspolicy och Policy för intern styrning och kontroll. Peabs Uppförandekod finns tillgänglig på Peabs hemsida www.peab.se/om-peab/uppforandekod/. Bolagsstämman fastställer årligen Ersättningspolicy.

Styrelsen och dess arbete

Peabs styrelse har det yttersta ansvaret för verksamheten. Enligt Peabs bolagsordning ska styrelsen bestå av, utöver lagstadgade arbetstagarledamöter, lägst fem och högst nio styrelseledamöter. Styrelseledamöterna väljs årligen av årsstämman. Vid årsstämman 2017 beslutades att styrelsen skulle bestå av åtta ledamöter, valda av bolagsstämman och följande personer valdes som styrelseledamöter, samtliga omval:

• Göran Grosskopf
• Karl Axel Granlund
• Malin Persson
• Fredrik Paulsson
• Mats Paulsson
• Lars Sköld
• Kerstin Lindell
• Nina Udnes Tronstad

Göran Grosskopf utsågs av årsstämman till styrelsens ordförande och Mats Paulsson till dess vice ordförande. De av aktieägarna valda styrelseledamöterna uppbär arvode för uppdraget som styrelseledamot och, i förekommande fall, utskottsledamot i enlighet med beslut taget på årsstämman. Styrelsens arvoden redovisas i not 9 i årsredovisningen.

Följande arbetstagarrepresentanter var vid årsstämman 2017 utsedda av arbetstagarorganisationerna: Patrik Svensson, Kim Thomsen och Egon Waldemarsson (ledamöter), Torsten Centerdal och Kristina Bengtsson (suppleanter).

Under 2017 hölls åtta styrelsesammanträden. Av dessa var fem ordinarie styrelsesammanträden (inkluderande det konstituerande styrelsesammanträdet) och tre extra styrelsesammanträden varav ett hölls per telefon och två hölls per capsulam.

Medlemmar från koncernledningen har varit föredragande vid styrelsesammanträdena. Huvudansvarig revisor har varit närvarande vid två ordinarie styrelsesammanträden. Styrelsens arbete följer den av styrelsen antagna arbetsordning för styrelsen. Styrelsen utvärderar sitt arbete årligen och utvärderingen inför nomineringen till årsstämman 2017 har skett genom en av styrelseordföranden upprättad och sammanställd enkät vilken samtliga styrelseledamöter och suppleanter har besvarat. Valberedningens ordförande har, beträffande utvärdering av styrelseordförande, godkänt enkätens innehåll och sammanställt denna. Resultatet av utvärderingen har föredragits på styrelsemöte och möte med valberedningen inför nominering.

Revisionsutskott

Ledamöter under 2017:

• Lars Sköld, ordförande
• Göran Grosskopf
• Kerstin Lindell

Revisionsutskottet bereder styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering och har fortlöpande kontakt med bolagets revisor avseende revisionens omfattning och inriktning samt synen på bolagets risker. Vidare följer revisionsutskottet upp vilka andra tjänster än revision som revisorerna utför, utvärderar revisionsinsatsen och informerar valberedningen om utvärderingen samt biträder vid framtagande av förslag till revisor och arvodering av revisionsinsatsen. Revisionsutskottet har haft fyra sammanträden under 2017. Huvudansvarig revisor deltog i relevanta delar under tre av dessa sammanträden. Revisionsutskottet rapporterar löpande till styrelsen.

Finansutskott

Ledamöter under 2017:

• Göran Grosskopf, ordförande
• Karl-Axel Granlund
• Fredrik Paulsson

Finansutskottet har mandat att fatta beslut mellan styrelsemötena avseende finansiella frågor såsom valuta, ränte- och placeringspositioner, i enlighet med av styrelsen fastställd Finanspolicy. Finansutskottet skall redogöra för tagna beslut på nästkommande styrelsemöte. Vid Finansutskottets sammanträden deltar representanter från koncernledningen som föredragande. Finansutskottet har haft tretton sammanträden under 2017. Finansutskottet rapporterar löpande till styrelsen.

Ersättningsutskott

Ledamöter under 2017:

• Göran Grosskopf, ordförande
• Karl-Axel Granlund
• Mats Paulsson

Ersättningsutskottet utarbetar riktlinjer och ramverk för koncernens chefer avseende lön och övriga anställningsvillkor samt lämnar förslag till styrelsen avseende VD:s lön och övriga villkor, i enlighet med av den av bolagsstämman årligen fastställda Ersättningspolicyn. Vidare beslutar Ersättningsutskottet om lön och övriga villkor till övriga ledande befattningshavare, efter förslag från VD.  Ersättningsutskottet har haft fyra sammanträden under 2017. Ersättningsutskottet rapporterar löpande till styrelsen.

Ersättning till bolagsledningen

Årsstämman 2017 beslutade om Ersättningspolicy för koncernledningen. Ersättningspolicyn finns tillgänglig på Peabs hemsida, www.peab.se. Information om lön och andra ersättningar till VD och övriga personer i koncernledningen återfinns i not 9 i årsredovisningen, samt på hemsidan.

Incitamentsprogram

Peab har inga utestående aktie- eller aktierelaterade incitamentsprogram för styrelsen eller bolagsledningen.

Revisorer

Enligt Peabs bolagsordning ska en eller två revisorer väljas av årsstämman. Vid årsstämman 2017 valdes KPMG till bolagets revisor med auktoriserade revisorn Dan Kjellqvist som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2018.

Utöver revision har revisor endast tillhandahållit Peab tjänster i form av redovisnings- och skattekonsultationer samt vissa analyser i samband med förvärv och avyttringar.

Koncernens ledning

Verkställande direktören, tillika koncernchefen, leder verksamheten i enlighet med ramar som fastlagts av styrelsen och ansvarar för den löpande förvaltningen och kontrollen av koncernen. Koncernledningen bestod under 2017 av VD och koncernchef (CEO), CFO, COO, affärsområdeschef för Bygg, affärsområdeschef för Anläggning och Industri samt affärsområdeschef för Projektutveckling.

Koncernledningen sammanträder en gång per månad med inriktning på operativ styrning av verksamheten, uppföljning av affärsplan och strategiska frågor. Vid sammanträden adjungeras vid behov ansvariga för koncernfunktionerna och andra befattningshavare.

Koncernfunktioner

Koncernfunktionerna stödjer både koncernledningen och den operativa verksamheten i affärsområdena, såväl strategiskt som i den löpande driften och var under 2017 indelade enligt följande:

• Produktionsorienterade funktioner
• Ekonomi- och finansorienterade funktioner
• Kommunikation

Verksamhetsstyrning

Koncernledningen fastställer övergripande mål och strategier för verksamheten i koncernens affärsplan. Denna bryts sedan ner och bearbetas av de olika affärsområdena och av regioner och bolag som fastställer sina respektive affärsplaner.

Peabs organisation kännetecknas av produktionsfokus med tydlig decentralisering och överlämnande av befogenheter och ansvar i syfte att uppnå effektivitet och styrning inom respektive område.

Kontrollen säkerställs genom en tydlig beslutsordning för varje typ av större beslut, innefattande krav på särskilt godkännande av koncernledning eller av koncernledningen utsett organ. Detta gäller för förvärv och avyttring av projekt- och exploateringsfastigheter, verksamheter och andra större investeringar samt vid anbudsgivning där det finns förutbestämda nivåer för respektive befattning. Principer för styrelsebemanning och firmateckning i koncernens bolag fastställs centralt.

För att stödja ett tvärfunktionellt arbetssätt inom koncernen har koncernledningen delegerat vissa olika uppgifter och beslut till ett antal råd och grupper bestående av företrädare för olika koncernfunktioner och i vissa fall även av företrädare för affärsområdesledningarna. Varje råd eller grupp har ett tydligt mandat och beslutsordning och rapporterar till koncernledningen. Vidare har koncernledningen inrättat en samverkansgrupp bestående av koncernledning, biträdande affärsområdeschefer och ansvariga för koncernfunktionerna. Samverkansgruppen sammanträder cirka en gång per kvartal och utgör främst en referensgrupp för förändringsprocesser, strategiska frågor och ramverk samt för förankring av beslut som fattas av koncernledningen.

Affärsområdena

Koncernens operativa verksamhet bedrivs i fyra affärsområden, Bygg, Anläggning, Industri och Projektutveckling. Varje affärsområde har en ledningsgrupp som leds av respektive affärsområdeschef och som i övrigt består av operativa chefer i affärsområdet och stödfunktioner. Affärsområdescheferna ansvarar för att driva de respektive verksamheterna i linjeorganisationen genom att delegera ansvar och befogenheter.

Styrelsens beskrivning av intern kontroll och riskhantering avseende finansiell rapportering

Peabs styrelse ansvarar för att det finns effektiva rutiner och system för koncernens styrning och kontroll avseende den finansiella rapporteringen. Utgångspunkterna för denna process är fastställda i Policy för intern styrning och kontroll.

Syftet med processen för intern styrning och kontroll är att styrelse, ledning och övriga intressenter skaffar sig rimlig säkerhet för att Peabs mål uppnås vad gäller en ändamålsenlig och effektiv organisation och förvaltning av verksamheten, tillförlitlig intern och extern rapportering samt efterlevnad av tillämpliga lagar, förordningar och andra regler. I Policy för intern styrning och kontroll regleras principerna för hur den interna kontrollen ska styras, organiseras och rapporteras utifrån följande perspektiv:

• kontrollmiljö
• information och kommunikation
• riskanalys
• kontrollaktiviteter
• uppföljning

VD och koncernchefen har det övergripande ansvaret för en god intern kontroll i koncernen och för att den interna kontrollen är organiserad och följer Policy för intern styrning och kontroll. Inom koncernen finns ett tydligt regelverk för delegering av ansvar och befogenheter vilket följer koncernens operativa struktur. Processer och verktyg för intern styrning och kontroll tillhandahålls och samordnas centralt.

Affärsområdescheferna ansvarar för att respektive affärsenhet inom koncernen har en god intern kontroll och arbetar i enlighet med Policyn samt övriga fastställda processer och verktyg.

VD och koncernchefen ansvarar för att en utvärdering avseende styrning och kontroll av den finansiella rapporteringen görs vid det första ordinarie styrelsesammanträdet som äger rum efter räkenskapsårets utgång.

Styrelsen har utvärderat behovet av internrevisionsavdelning. Den etablerade kontrollstrukturen i Peab innebär en erforderlig styrning och kontroll av koncernen. För närvarande är det därför inte motiverat med en funktion för internrevision i bolaget.

Övriga obligatoriska upplysningar enligt 6 kap 6 § årsredovisningslagen

– Direkta och indirekta aktieinnehav i bolaget som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget redovisas i Förvaltningsberättelsen under avsnittet Peabaktien.

– Det finns inga begränsningar i bolagsordningen i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma vilket även framgår i Förvaltningsberättelsen under avsnittet Peabaktien.

– I bolagsordningen föreskrivs att tillsättande av styrelseledamöter ska ske vid årsstämma i bolaget. Bolagsordningen innehåller inte några bestämmelser om entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.

– Bolagsstämmans bemyndigande till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier redovisas i Förvaltningsberättelsen under avsnittet Peabaktien.

– Bolagsstämmans bemyndigande till styrelsen att besluta att bolaget ska förvärva egna aktier redovisas i Förvaltningsberättelsen under avsnittet Innehav av egna aktier.

Avvikelser från koden

Peab har valt att avvika från koden enligt nedanstående.

Kodregel 9:2

Styrelsens ordförande kan vara ordförande i Ersättningsutskottet.

Övriga bolagsstämmovalda ledamöter skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Avvikelse

Mats Paulsson, som är ledamot i Ersättningsutskottet, är inte oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Förklaring till avvikelse

Mats Paulsson har, i egenskap av grundare och tidigare VD och koncernchef i Peab, lång och unik erfarenhet av ersättningsfrågor för ledande befattningshavare, vilken styrelsen önskar att ta till vara. Majoriteten av ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, vilket bedöms tillförsäkra Ersättningsutskottet objektivitet och oberoende.

Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten till årsstämman i Peab AB org. nr. 556061-4330

Uppdrag och ansvarsfördelning

Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2017 på sidorna 110-113 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.

Granskningens inriktning och omfattning

Vår granskning har skett enligt FARs uttalande RevU 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden.

Uttalande

En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6 § andra stycket punkterna 2–6 årsredovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningen och koncernredovisningen samt är i överensstämmelse med årsredovisningslagen.

Förslöv den 29 mars 2018

KPMG AB

 

 

Dan Kjellqvist

Auktoriserad revisor