Not 6 Förvärv av rörelse

2020

Förvärv av beläggnings- och ballastverksamhet i Norden

Den 4 juli 2019 tecknade Peab avtal om att förvärva YITs beläggnings- och ballastverksamhet i Norden. Transaktionen var villkorad av godkännande av konkurrensmyndigheterna samt uppfyllande av sedvanliga avtalsvillkor. I slutet på mars 2020 erhölls godkännande från konkurrensmyndigheterna och förvärvet slutfördes den 1 april 2020. Förvärvet innebar att Peab utökar sin närvaro i Sverige, Norge och Finland samt etablerar sig i Danmark. Peab får en unik och marknadsledande position inom denna verksamhet i Norden. Genom förvärvet övertar Peab cirka 2 000 medarbetare, cirka 200 strategiskt placerade täkter samt 63 asfaltverk runt om i Norden. Verksamheterna integreras huvudsakligen i bolagen Peab Asfalt och Swerock. För beläggningsverksamheten innebär det att verksamheten nu etableras i Finland och Danmark. Förvärvet skapar även förutsättningar för vidare expansion och utveckling av andra verksamheter, som Recycling och Betong.

Transaktionen är en kombination av aktie- och inkråmsförvärv. Den från Peab totala överförda ersättningen uppgick till 3 184 Mkr, fördelad på 2 438 Mkr i överförd ersättning för aktier och inkråmsförvärv samt 746 Mkr i lösen av ägarlån till säljaren.

Under de nio månader förvärvet ingått i koncernen har de bidragit med 5 891 Mkr till koncernens intäkter och 222 Mkr till koncernens resultat (inklusive finansieringskostnader och avskrivningar på övervärden men exklusive förvärvskostnader och överlåtelseskatt i Finland). Om förvärvet hade inträffat per den 1 januari 2020 hade det bidragit till koncernens intäkter med 6 197 Mkr och koncernens resultat med -26 Mkr (inklusive finansieringskostnader och avskrivningar på övervärden men exklusive förvärvskostnader och överlåtelseskatter i Finland). Förvärvskostnader och överlåtelseskatt i Finland uppgick till 95 Mkr, varav 40 Mkr redovisats 2019. Kostnaderna redovisas som försäljnings- och administrationskostnader och i kassaflödesanalysen i den löpande verksamheten.

Förvärvsanalysen fastställdes under fjärde kvartalet 2020. Skillnaden mellan den preliminära förvärvsanalysen och den fastställda är att immateriella tillgångar minskat med 68 Mkr och materiella tillgångar har ökat med motsvarande. Övriga skillnader är av mindre omfattning.

Goodwill

Den goodwill som redovisas för förvärvet representerar en stark marknadsposition, etablering på nya marknader, synergier med befintliga verksamheter, vidare expansion och utveckling av andra verksamheter såsom Recycling och Betong samt en väl fungerande organisation. Av förvärvad goodwill är 80 Mkr skattemässigt avdragsgill.

Immateriella tillgångar

Im­ma­te­ri­el­la an­lägg­nings­till­gång­ar upp­går till 211 Mkr och be­står fram­för allt av 140 Mkr i för­vär­va­de kund­kon­trakt med en nytt­jan­de­pe­ri­od på 1-2 år samt 68 Mkr i för­vär­va­de nytt­jan­de­rät­ter för grus- och berg­täk­ter med en be­dömd nytt­jan­de­pe­ri­od på 10 år.

Förvärvade fordringar

Verkligt värde på kundfordringar uppgår till 172 Mkr. Fordringarnas bruttobelopp uppgår till 178 Mkr varav -6 Mkr inte bedöms bli reglerade.

Avsättningar

Av­sätt­ning­ar upp­går till 371 Mkr och avser främst åter­ställ­ning av grus- och berg­täk­ter, ga­ran­ti­kost­na­der och sa­ne­ring.

Övriga förvärv

Under 2020 har inkråmsförvärv genomförts av drift- och underhållsverksamheten från Burlövs kommun. Förvärvet under 2020 gav oväsentliga förvärvseffekter ur koncernens perspektiv och uppgifterna om förvärvseffekterna lämnas i aggregerad form. Under den tid som följde efter förvärvet bidrog företaget med 13 Mkr till koncernens intäkter och 0 Mkr till koncernens resultat under 2020. Om förvärvet hade inträffat per den 1 januari 2020, skulle förvärvet påverkat koncernens intäkter med 14 Mkr och årets resultat med 0 Mkr.

Totala effekter av förvärv 2020

Förvärvens effekter på koncernens tillgångar och skulder redovisas nedan.

Goodwill består bland annat av personalresurser och framtida synergieffekter avseende exempelvis gemensamma system och samutnyttjade resurser vilka inte uppfyller kriterierna för redovisning som immateriella tillgångar vid förvärvstidpunkten.

Totalt överförd ersättning uppgick till 3 189 Mkr.

Under året har även förvärv skett av tillgångar via aktieförvärv (substansförvärv som inte innefattar någon rörelse) vilket medfört ett kassaflöde om -147 Mkr och avser främst projekt- och exploateringsfastigheter med byggrätter i Sverige och Norge.

Förvärv efter balansdagen

Under 2021 har inga väsentliga förvärv gjorts fram till angivandet av dessa finansiella rapporter.

2019

Under 2019 har Peab förvärvat 100 procent av aktierna i Peab Asfaltfräsning AB. Bolaget är verksamt i Syd- och Mellansverige med tyngdpunkt på Kronoberg och Västmanlands län. Under året har också inkråmsförvärv genomförts av Aktør som bygger AS som bedriver entreprenadverksamhet i Nordnorge.

Ovanstående förvärv under 2019 gav individuellt oväsentliga förvärvseffekter ur koncernens perspektiv och uppgifterna om förvärvseffekterna lämnas i aggregerad form.

Under den tid som följde efter förvärven bidrog ovanstående dotterföretag och verksamheter med 178 Mkr till koncernens intäkter och 6 Mkr till koncernens resultat under 2019. Om förvärven hade inträffat per den 1 januari 2019, skulle dessa förvärv totalt påverkat koncernens intäkter med 206 Mkr och årets resultat med 6 Mkr.

Under 2019 förvärvades också resterande 40 procent av aktierna i AB Smidmek Eslöv. Bolaget har sedan tidigare konsoliderats till 100 procent med tillämpning av Anticipated acquisition method, då det funnits en put/call option om förvärv av resterande aktier.