Bolagsstyrningsrapport 2021

Peab är ett svenskt publikt aktiebolag noterat på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Peabs bolagsstyrning vilar på den svenska aktiebolagslagen, Svensk kod för bolagsstyrning (www.bolagsstyrning.se), Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter samt Peabs bolagsordning, uppförandekod, policyer och övriga interna regler som Peabs styrelse beslutat om. Denna rapport lämnas av styrelsen i Peab AB, men utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna.

 

Aktieägare, bolagsstämma, nomineringsprocess och mångfaldspolicy

Samtliga aktieägare kan utnyttja sin rösträtt på bolagsstämman som är Peabs högsta beslutande organ.

Nominering av styrelseledamöter och revisor inför årsstämman sker i överensstämmelse med den nomineringsprocess som fastställts på föregående årsstämma. I syfte att uppnå mångsidighet och bredd i styrelsen vad gäller erfarenhet, kompetens och bakgrund, tillämpade valberedningen vid nominering av styrelse inför årsstämman 2021 följande mångfaldspolicy (överensstämmer med lydelsen i Svensk kod för bolagsstyrning p 4.1): ”Styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas. ” Bland de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna är sedan årsstämman 2021 hälften män och hälften kvinnor.

Peabs årsstämma hölls den 6 maj 2021. I syfte att motverka spridning av covid-19 genomfördes denna stämma enbart genom poströstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller andra, i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. I poströstningen deltog 220 aktieägare som representerade mer än 77 procent av det totala antalet röster i bolaget. Årsstämman beslutade att Peabs valberedning inför årsstämman 2022 ska bestå av en representant för var och en av de till röstetalet tre största aktieägarna enligt aktieboken per den 30 september 2021 samt styrelsens ordförande. De tre största aktieägarna per den 30 september 2021 har utsett följande representanter i valberedningen:

• Ekhaga Utveckling AB – Anders Sundström
• Mats Paulsson med familj – Anders Sundström
• AB Axel Granlund – Ulf Liljedahl

I egenskap av styrelsens ordförande ingår Anders Runevad i valberedningen. Valberedningen har utsett Ulf Liljedahl till valberedningen ordförande.

Styrelsen och dess arbete

Peabs styrelse har det yttersta ansvaret för verksamheten. Enligt Peabs bolagsordning ska styrelsen bestå av, utöver lagstadgade arbetstagarledamöter, lägst fem och högst nio styrelseledamöter. Styrelseledamöterna väljs årligen av årsstämman. Vid årsstämman 2021 beslutades att styrelsen skulle bestå av åtta ledamöter. Göran Grosskopf och Mats Paulsson hade båda uppgett att de av åldersskäl inte stod till förfogande för omval. Följande personer valdes som styrelseledamöter:

• Karl Axel Granlund, omval
• Magdalena Gerger, nyval
• Liselott Kilaas, omval
• Kerstin Lindell, omval
• Fredrik Paulsson, omval
• Malin Persson, omval
• Anders Runevad, omval
• Lars Sköld, omval

Anders Runevad utsågs av årsstämman till styrelsens ordförande. De av aktieägarna valda styrelseledamöterna uppbär arvode för uppdraget som styrelseledamot och, i förekommande fall, utskottsledamot i enlighet med beslut fattat på årsstämman. Styrelsens arvoden redovisas i not 9 i årsredovisningen.

Följande arbetstagarrepresentanter var vid årsstämman 2021 utsedda av arbetstagarorganisationerna: Patrik Svensson, Kim Thomsen och Egon Waldemarsson (ledamöter), Torsten Centerdal och Cecilia Krusing (suppleanter). Egon Waldemarsson avgick under hösten 2021 och ersattes av Maria Doberck.

Under 2021 hölls åtta styrelsesammanträden. Av dessa var fem ordinarie styrelsesammanträden (inkluderande det konstituerande styrelsesammanträdet) och tre extra styrelsesammanträden.

Medlemmar från koncernledningen har varit föredragande vid styrelsesammanträdena. Respektive huvudansvarig revisor har varit närvarande vid varsitt ordinarie styrelsesammanträde. Styrelsens arbete följer den av styrelsen antagna arbetsordningen för styrelsen. Styrelsen utvärderar sitt arbete årligen och utvärderingen inför nomineringen till årsstämman 2021 har skett genom en av styrelseordföranden upprättad och sammanställd enkät vilken samtliga styrelseledamöter och suppleanter har besvarat. Valberedningens ordförande har, beträffande utvärdering av styrelseordförande, godkänt enkätens innehåll och sammanställt denna. Resultatet av utvärderingen har föredragits på styrelsemöte och möte med valberedningen inför nominering.

Uppgifter om styrelsens ledamöter redovisas på sidan 144 och ingår genom denna hänvisning i bolagsstyrningsrapporten.

Revisionsutskott

Ledamöter under 2021, efter årsstämma och konstituerande styrelsesammanträde:

• Lars Sköld, ordförande
• Magdalena Gerger
• Kerstin Lindell
• Liselott Kilaas

Revisionsutskottet bereder styrelsens arbete med att övervaka och kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering och har fortlöpande kontakt med bolagets revisor avseende revisionens omfattning och inriktning samt synen på bolagets risker. Vidare följer revisionsutskottet upp vilka andra tjänster än revision som revisorerna utför, utvärderar revisionsinsatsen och informerar valberedningen om utvärderingen samt biträder vid framtagande av förslag till revisor och arvodering av revisionsinsatsen. Vid revisionsutskottets sammanträden deltar representanter för koncernledningen som föredragande i relevanta frågor. Revisionsutskottet har haft fyra sammanträden under 2021. Respektive huvudansvarig revisor deltog i relevanta delar under tre av dessa sammanträden. Revisionsutskottet rapporterar löpande till styrelsen.

Finansutskott

Ledamöter under 2021, efter årsstämma och konstituerande styrelsesammanträde:

• Anders Runevad, ordförande
• Karl-Axel Granlund
• Fredrik Paulsson

Finansutskottet har mandat att fatta beslut mellan styrelsemötena avseende finansiella frågor såsom valuta, ränte- och placeringspositioner, i enlighet med av styrelsen fastställd Finanspolicy. Inom av styrelsen fastställda ramar fattar finansutskottet även beslut avseende vissa företagsförvärv, enskilda investeringar i fastigheter samt anbud. Vid finansutskottets sammanträden deltar representanter från koncernledningen som föredragande. Finansutskottet har haft sex sammanträden under 2021. Finansutskottet rapporterar löpande till styrelsen.

Ersättningsutskott

Ledamöter under 2021, efter årsstämma och konstituerande styrelsesammanträde:

• Anders Runevad, ordförande
• Karl-Axel Granlund
• Fredrik Paulsson

Ersättningsutskottet bereder styrelsens beslut i fråga om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare och följer och utvärderar pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet följer och utvärderar också tillämpningen av den av bolagsstämman årligen fastställda Ersättningspolicyn samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i koncernen. Vidare lämnar ersättningsutskottet förslag till styrelsen avseende vd:s lön och övriga villkor, i enlighet med den av bolagsstämman årligen fastställda Ersättningspolicyn. Ersättningsutskottet beslutar om lön och övriga villkor till övriga ledande befattningshavare, efter förslag från vd. Vid ersättningsutskottets sammanträden deltar representanter från koncernledningen som föredragande. Ersättningsutskottet har haft två sammanträden under 2021. Ersättningsutskottet rapporterar löpande till styrelsen.

Ersättning till bolagsledningen

Årsstämman 2021 beslutade om Ersättningspolicy för koncernledningen. Ersättningspolicyn finns tillgänglig på Peabs webbplats www.peab.se. Information om lön och andra ersättningar till vd och övriga personer i koncernledningen återfinns i not 9 i årsredovisningen samt på webbplatsen.

Incitamentsprogram

Peab har inga utestående aktie- eller aktierelaterade incitamentsprogram för styrelsen eller bolagsledningen.

Revisorer

Enligt Peabs bolagsordning ska en eller två revisorer väljas av årsstämman. Vid årsstämman 2021 valdes Ernst & Young AB till bolagets revisor med auktoriserade revisorn Jonas Svensson som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2022.

Utöver revision har revisor endast tillhandahållit Peab tjänster i form av redovisnings- och skattekonsultationer, vissa analyser i samband med förvärv och avyttringar samt expertis inom hållbarhetredovisning.

Koncernens ledning

Verkställande direktören, tillika koncernchefen, leder verksamheten i enlighet med ramar som fastlagts av styrelsen och ansvarar för den löpande förvaltningen och kontrollen av koncernen. Koncernledningen bestod under 2021 av vd och koncernchef (CEO), CFO, COO, CCO, CSO och respektive affärsområdeschef för affärsområdena Bygg, Anläggning och Projektutveckling, totalt åtta personer.

Koncernledningen sammanträder en gång per månad med inriktning på operativ styrning av verksamheten, uppföljning av affärsplanen och strategiska frågor. Vid sammanträden adjungeras vid behov ansvariga för koncernfunktionerna och andra befattningshavare.

Uppgifter om verkställande direktören och medlemmar i koncernledningen redovisas på sidan 145 och ingår genom denna hänvisning i bolagsstyrningsrapporten.

Affärsområdena

Koncernens operativa verksamhet bedrivs i de fyra affärsområdena Bygg, Anläggning, Industri och Projektutveckling. I affärsområdena Bygg, Anläggning och Projektutveckling finns en ledningsgrupp som leds av respektive affärsområdeschef och som i övrigt består av operativa chefer och chefer för stödfunktioner i affärsområdet. Affärsområdescheferna ansvarar för att driva de respektive verksamheterna i linjeorganisationen genom att delegera ansvar och befogenheter. Affärsområdescheferna ansvarar för att respektive affärsenhet inom koncernen har en god intern kontroll och arbetar i enlighet med gällande policyer samt övriga fastställda dokument, processer och verktyg.

Verksamheten i affärsområde Industri är mer diversifierad än övriga affärsområden och drivs av respektive vd för de i affärsområdet ingående större bolagen, totalt fem stycken. Varje sådan vd rapporterar till utsedd medlem i koncernledningen. Respektive vd i bolag inom affärsområde Industri ansvarar för att bolaget har en god intern kontroll och arbetar i enlighet med gällande policyer samt övriga fastställda dokument, processer och verktyg.

Koncernfunktioner

Koncernfunktionerna stödjer både koncernledningen och den operativa verksamheten i affärsområdena, såväl strategiskt som i den löpande driften.

Verksamhetsstyrning

Koncernledningen fastställer övergripande mål och strategier för verksamheten i koncernens affärsplan. Från och med 2021 har Peab antagit tre finansiella mål och sex icke-finansiella mål. Koncernens affärsplan bryts ner och bearbetas av de olika affärsområdena och av regioner och bolag som fastställer sina respektive affärsplaner.

För att stödja ett tvärfunktionellt arbetssätt inom koncernen har koncernledningen delegerat vissa uppgifter och beslut till ett antal råd och grupper bestående av företrädare för olika koncernfunktioner och i vissa fall även av företrädare för affärsområdesledningarna. Varje råd eller grupp har ett tydligt mandat och beslutsordning och rapporterar till koncernledningen.

En viktig del av verksamhetsstyrningen i Peabs decentraliserade organisation är koncernens kärnvärden; Jordnära, Utvecklande, Personliga, Pålitliga. Peabs uppförandekod och många av koncernens interna regler och riktlinjer bygger på dessa kärnvärden. Kommunikation och utbildning av kärnvärdena pågår strukturerat och kontinuerligt.

Intern styrning och kontroll

Syftet med processen för intern styrning och kontroll är att uppnå rimlig säkerhet för styrelse, ledning och övriga intressenter för att Peabs mål uppnås vad gäller en ändamålsenlig och effektiv organisation och förvaltning av verksamheten. Tillförlitlig intern och extern rapportering samt efterlevnad av tillämpliga lagar, förordningar och andra regler är väsentliga delar i denna process.

Peabs styrelse ansvarar för att det finns effektiva rutiner och system för koncernens styrning och kontroll avseende den finansiella rapporteringen. Utgångspunkterna för denna process är fastställda av styrelsen i Policy för intern styrning och kontroll och bygger på komponenterna enligt COSOs (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) ramverk för intern kontroll och beskrivs nedan.

Kontrollmiljö

Kontrollmiljön bygger på Peabs kärnvärden Jordnära, Utvecklande, Personliga, Pålitliga och omfattar organisationsstruktur, interna regelverk och styrande dokument, tilldelning och begränsning av ansvar, kompetensförsörjning samt uppföljning av intern styrning och kontroll. Styrelsen har det yttersta ansvaret för den övergripande styrningen av Peab och för kontrollen av de risker som verksamheten är förenad med. Ledningen ansvarar för att utveckla och implementera Peabs struktur för intern styrning och kontroll i verksamheten inkluderande organisationsstruktur, ansvarstilldelning och mandat, kompetensförsörjning och uppföljning. Styrelse, ledning och övriga chefer ska i ord, handling och beslut uppvisa god integritet och etik, följa Peabs kärnvärden och i övrigt leva som man lär.

Information och kommunikation

Ledningen ansvarar för att på ett relevant och tydligt sätt för organisationen kommunicera Peabs mål och risknivå samt hur den interna styrningen och kontrollen ska fungera. Detta sker genom olika informations- och kommunikationsvägar som Peabs intranät, verksamhetsledningssystem och dokumenterade rapporteringsvägar avseende finansiell information.

Riskanalys

Riskanalyser i verksamheten genomförs utifrån uppsatta mål i de olika delarna och nivåerna av Peabs verksamhet. Riskanalys på verksamhets- och projektnivå genomförs enligt process som beskrivs i Peabs verksamhetsledningssystem. En övergripande riskanalys som inkluderar riskhantering av varje identifierad väsentlig risk genomförs årligen i respektive affärsområde och härefter i koncernledningen varefter den avrapporteras till styrelsen. En utförlig beskrivning av risker och riskhantering i Peab finns i avsnittet Risker och riskhantering.

Kontrollaktiviteter

Styrelsen fastställer årligen styrelsens arbetsordning och instruktioner för vd och styrelsens utskott, Peabs uppförandekod, finanspolicy, informationspolicy, policy för intern styrning och kontroll och närståendepolicy. Bolagsstämman fastställer årligen ersättningspolicyn.

De övriga huvudsakliga kontrollaktiviteterna sker i den löpande verksamheten baserat på varje enskild medarbetares ansvar för självkontroll utifrån befattning, beslutade arbetssätt, processer och styrande dokument, vilka finns tillgängliga i Peabs verksamhetsledningssystem och intranät.

Exempel på sådana processer och styrande dokument är beslutsordning för varje typ av större beslut, innefattande krav på särskilt godkännande av koncernledning eller av koncernledningen utsett organ avseende förvärv och avyttring av fastigheter, verksamheter och andra större investeringar samt vid anbudsgivning, med förutbestämda nivåer för respektive befattning. Principer för styrelsebemanning och firmateckning i koncernens bolag fastställs av koncernledningen.

Peab har ett visselblåsarsystem som är öppet för både medarbetare och andra intressenter utanför organisationen och som gör det möjligt för en anmälare att vara anonym.

Uppföljning

Styrelsen följer löpande upp och utvärderar effektiviteten i Peabs struktur för intern styrning och kontroll genom den information som koncernledningen och styrelsens utskott lämnar till styrelsen. Vid varje ordinarie styrelsemöte behandlas Peabs ekonomiska situation och finansiella ställning samt avstämning mot finansiella mål. Behandling och uppföljning av icke-finansiella mål sker enligt särskild tidplan vid de ordinarie styrelsemötena. Inför styrelsemötena får styrelseledamöterna omfattande rapporter avseende Peabs utveckling. Motsvarande uppföljning görs av koncernledningen och i affärsområdesledningarna. En utvärdering avseende styrning och kontroll av den finansiella rapporteringen görs vid det första ordinarie styrelsesammanträdet som äger rum efter räkenskapsårets utgång.

Styrelsen har för verksamhetsåret 2021 utvärderat behovet av internrevisionsavdelning och kommit fram till att den etablerade kontrollstrukturen i Peab innebär en erforderlig styrning och kontroll av koncernen. För närvarande är det därför inte motiverat med en funktion för internrevision i bolaget.

Övriga obligatoriska upplysningar enligt 6 kap 6 § årsredovisningslagen

• Direkta och indirekta aktieinnehav i bolaget som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget redovisas i Förvaltningsberättelsen under avsnittet Peabaktien.
• Det finns inga begränsningar i bolagsordningen i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma, vilket även framgår i Förvaltningsberättelsen under avsnittet Peabaktien.
• I bolagsordningen föreskrivs att tillsättande av styrelseledamöter ska ske vid årsstämma i bolaget. Bolagsordningen innehåller inte några bestämmelser om entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.
• Bolagsstämmans bemyndigande till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier redovisas i Förvaltningsberättelsen under avsnittet Peabaktien.
• Bolagsstämmans bemyndigande till styrelsen att besluta att bolaget ska förvärva egna aktier redovisas i Förvaltningsberättelsen under avsnittet Innehav av egna aktier.

Avvikelser från koden

Peab har valt att avvika från koden enligt nedanstående.

Kodregel 9:2

Styrelsens ordförande kan vara ordförande i Ersättningsutskottet.

Övriga bolagsstämmovalda ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Avvikelse

Mats Paulsson, som var ledamot i Ersättningsutskottet fram till årsstämman 2021, var inte oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Fredrik Paulsson som tillträdde som ledamot i Ersättningsutskottet vid konstituerande styrelsesammanträde efter årsstämman 2021 är inte oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Förklaring till avvikelse

Ersättningar till ledande befattningshavare är en viktig parameter för Peabs utveckling och därmed för dess aktieägare och övriga intressenter. Mats Paulsson har, i egenskap av grundare och tidigare vd och koncernchef i Peab, lång och unik erfarenhet av ersättningsfrågor för ledande befattningshavare, vilken styrelsen har önskat att ta tillvara. Även efter att Mats Paulsson av åldersskäl lämnat Ersättningsutskott är kontinuitet och koppling till den största aktieägaren viktig. Fredrik Paulsson representerar, tillsammans med Mats Paulsson, Peabs största aktieägare och styrelsens uppfattning är att Fredrik Paulsson därför ska ingå i Ersättningsutskottet. Under hela den aktuella perioden var majoriteten av Ersättningsutskottets ledamöter oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, vilket har bedömts tillförsäkra Ersättningsutskottet objektivitet och oberoende.

I övrigt har Peab inte avvikit från koden.