Bolagsstyrningsrapport 2016

”En god bolagsstyrning bygger på öppenhet och transparens och borgar för att bolagets ägare och styrelse leder bolaget med tydliga strategier, ansvarsfullt och med ett långsiktigt perspektiv. Då ökar omvärldens tilltro till bolaget och dess ledning. I Peab, som är ett bolag med tydliga värderingar, är omgivningens förtroende en förutsättning för våra möjligheter att skapa värden för våra aktieägare, våra anställda och för samhället.”

Göran Grosskopf

Bolagsstyrning och bolagsstyrningsrapport

Med bolagsstyrning avses de beslutssystem genom vilka ägarna, direkt eller indirekt, styr bolaget. Dessa beslutssystem består dels av externa regelverk som aktiebolagslagen samt övrig relevant lagstiftning, regelverk för emittenter, Nasdaq Stockholm och Svensk kod för bolagsstyrning, dels av Peabs bolagsordning och Peabs olika interna regelverk och policyer som styrelse och koncernledning beslutar om.

Bolagsstyrningsrapporten utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna. Bolagets revisor tar del av bolagsstyrningsrapporten och uttalar sig om att bolagsstyrningsrapport upprättats och att dess lagstadgade information är i enlighet med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.

Aktieägare, bolagsstämma och nomineringsprocess

Bolagsstämman är Peabs högsta beslutande organ. Samtliga aktieägare kan utnyttja sin rösträtt på bolagsstämman. Vidare har aktieägarna också möjlighet att ställa frågor och att lämna synpunkter på Peabs verksamhet på bolagsstämman.

Nominering av styrelseledamöter och revisor inför årsstämman sker i överensstämmelse med den nomineringsprocess som fastställts på föregående årsstämma.

Vid årsstämman den 10 maj 2016 i Grevieparken, Grevie var 437 aktieägare, representerande drygt 74% av rösterna, närvarande personligen eller genom ombud. Stämman valde Göran Grosskopf, Ulf Liljedahl, Mats Rasmussen och Malte Åkerström (samtliga omval) att utgöra Peabs valberedning och Ulf Liljedahl utsågs till dess ordförande. Valberedningens förslag kommer att presenteras för aktieägarna i kallelsen till årsstämman 2017. Ett motiverat yttrande, inklusive uppgift om den mångfaldspolicy som valberedningen tillämpat vid framtagande av förslaget och en redogörelse för valberedningens arbete kommer att finnas tillgänglig på Peabs hemsida i samband med att kallelse till årsstämman offentliggörs.

Styrelsen och dess arbete

Peabs styrelse har det yttersta ansvaret för verksamheten. Enligt Peabs bolagsordning ska styrelsen bestå av, utöver lagstadgade arbetstagarledamöter, lägst fem och högst nio styrelseledamöter. Styrelseledamöterna väljs årligen av årsstämman. Vid årsstämman 2016 beslutades att styrelsen skulle bestå av åtta ledamöter, valda av bolagsstämman och följande personer valdes som styrelseledamöter:

  • Göran Grosskopf, omval
  • Karl Axel Granlund, omval
  • Malin Persson, nyval
  • Fredrik Paulsson, omval
  • Mats Paulsson, omval
  • Lars Sköld, omval
  • Kerstin Lindell, omval
  • Nina Udnes Tronstad, omval

Göran Grosskopf utsågs av årsstämman till styrelsens ordförande och Mats Paulsson till dess vice ordförande. De av aktieägarna valda styrelseledamöterna ersätts i enlighet med beslut taget på årsstämman.

Följande arbetstagarrepresentanter var vid årsstämman 2016 utsedda av arbetstagarorganisationerna: Patrik Svensson, Kim Thomsen och Egon Waldemarsson (ledamöter), Torsten Centerdal och Kristina Bengtsson (suppleanter).

Under 2016 hölls nio styrelsesammanträden. Av dessa var fem ordinarie styrelsesammanträden (inkluderande det konstituerande styrelsesammanträdet) och fyra extra styrelsesammanträden vilka hölls per telefon.

Medlemmar från koncernledningen har varit föredragande vid styrelsesammanträdena. Huvudansvarig revisor har varit närvarande vid två ordinarie styrelsesammanträden. Styrelsens arbete följer den av styrelsen antagna arbetsordning för styrelsen. Styrelsen utvärderar sitt arbete årligen.

Revisionsutskott

Ledamöter under perioden 1 januari 2016 till 10 maj 2016:

  • Göran Grosskopf, ordförande
  • Mats Paulsson
  • Karl-Axel Granlund
  • Kerstin Lindell
  • Fredrik Paulsson
  • Lars Sköld
  • Nina Udnes Tronstad

Ledamöter under perioden 10 maj 2016 till 31 december 2016:

  • Lars Sköld, ordförande
  • Göran Grosskopf
  • Kerstin Lindell

Revisionsutskottet bereder styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering, fastställa riktlinjer för vilka andra tjänster än revision som bolaget får upphandla av bolagets revisor, har fortlöpande kontakt med bolagets revisor avseende revisionens omfattning och inriktning samt synen på bolagets risker, utvärderar revisionsinsatsen och informerar valberedningen om utvärderingen samt biträder valberedningen vid framtagande av förslag till revisor och arvodering av revisionsinsatsen. Revisionsutskottet, vars  sammansättning förändrades vid det konstituerande styrelsesammanträdet den 10 maj 2016, har haft tre sammanträden under 2016, samtliga efter det revisionsutskottets sammansättning förändrades. Huvudansvarig revisor deltog i relevanta delar av samtliga dessa sammanträden. Revisionsutskottet rapporterar löpande till styrelsen.

Finansutskott

Ledamöter under 2016:

  • Göran Grosskopf, ordförande,
  • Karl-Axel Granlund
  • Mats Paulsson (under perioden 1 januari 2016 till 10 maj 2016)
  • Fredrik Paulsson (under perioden 10 maj 2016 till 31 december 2016 )

Finansutskottet hanterar och beslutar i finansiella frågor enligt av styrelsen fastställd Finanspolicy. Vid Finansutskottets sammanträden deltar representanter från koncernledningen som föredragande. Finansutskottet har sammanträtt vid sex tillfällen under 2016. Finansutskottet rapporterar löpande till styrelsen.

Ersättningsutskott

Ledamöter under 2016:

  • Göran Grosskopf, ordförande
  • Karl-Axel Granlund
  • Mats Paulsson

Ersättningsutskottet utarbetar riktlinjer och ramverk för koncernens chefer avseende lön och övriga anställningsvillkor samt lämnar förslag till styrelsen avseende VD:s lön och övriga villkor, i enlighet med av den av bolagsstämman årligen fastställda Ersättningspolicyn. Vidare beslutar Ersättningsutskottet om lön och övriga villkor till övriga ledande befattningshavare, efter förslag från VD.  Ersättningsutskottet har haft fyra sammanträden under 2016. Ersättningsutskottet rapporterar löpande till styrelsen.

Styrelsesammanträden, närvaro 2016

 

Årsstämmovalda ledamöter Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen Oberoende i förhållande till större aktieägare Närvaro styrelse- sammanträde Revisions- utskott Närvaro revisions- utskott Ersättnings- utskott Närvaro ersättnings- utskott Finans- utskott Närvaro finans- utskott
Göran Grosskopf Ja Ja 100% L 100% O 100% O 100%
Mats Paulsson
I finansutskottet t o m den 10 maj
Nej Nej 100% L 100% L 100%
Karl-Axel Granlund Ja Ja 100% L 100% L 100%
Kerstin Lindell Ja Ja 100% L 100%
Fredrik Paulsson
I finansutskottet från den 10 maj
Nej Nej 100% L  100%
Malin Persson
Efter årsstämman den 10 maj
Ja Ja 50%
Lars Sköld Ja Ja 100% O 100%
Nina Udnes Tronstad Ja Ja 100%
Arbetstagarrepresentanter
Lars Modin, ordinarie
Under jan-feb 2016
100%
Patrik Svensson, ordinarie 100%
Kim Thomsen, ordinarie 89%
Egon Waldemarsson, ordinarie
Från och med den 10 maj 2016
100%
Torsten Centerdal, suppleant 100%
Kristina Bengtsson, suppleant 100%

O – ordförande   L – ledamot

Ersättning till bolagsledningen

Årsstämman 2016 beslöt om Ersättningspolicy för koncernledningen. Ersättningspolicyn finns tillgänglig på Peabs hemsida, www.peab.se. Information om lön och andra ersättningar till VD och övriga personer i koncernledningen återfinns i not 9, samt på hemsidan.

Incitamentsprogram

Peab har inga utestående aktie- eller aktierelaterade incitamentsprogram för styrelsen eller bolagsledningen.

Revisorer

Enligt Peabs bolagsordning ska en eller två revisorer med lika antal suppleanter väljas av årsstämman. Vid årsstämman 2016 valdes KPMG till bolagets revisor med auktoriserade revisorn Dan Kjellqvist som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2017.

Utöver revision har revisor endast tillhandahållit Peab tjänster i form av redovisnings- och skattekonsultationer samt vissa analyser i samband med förvärv och avyttringar under de tre senaste åren.

Koncernens ledning

Verkställande direktören, tillika koncernchefen, leder verksamheten i enlighet med ramar som fastlagts av styrelsen och ansvarar för den löpande förvaltningen och kontrollen av koncernen. Koncernledningen bestod under 2016 av koncernchef, CFO, personaldirektör, affärsområdeschef för Bygg, tillika COO, affärsområdeschef för Anläggning och Industri och affärsområdeschef Projektutveckling.

Koncernledningen sammanträder en gång per månad med inriktning på strategifrågor och utveckling för förbättrad verksamhet. Vid sammanträden adjungeras vid behov ansvariga för koncernstödfunktionerna och andra befattningshavare.

Verksamhetsstyrning

Koncernledningen fastställer övergripande mål och strategier för verksamheten i koncernens affärsplan. Denna bryts sedan ner och bearbetas av de olika affärsområdena och av regioner och bolag som fastställer sina respektive affärsplaner.

Peabs organisation utmärks av produktionsfokus med tydlig decentralisering och överlämnande av befogenheter och ansvar i syfte att uppnå effektivitet och styrning inom respektive område.

Kontrollen säkerställs genom en tydlig beslutsordning för varje typ av större beslut, innefattande krav på särskilt godkännande av koncernledning eller av koncernledning utsett organ, utsett organ. Detta gäller för förvärv och avyttring av projekt- och exploateringsfastigheter, verksamheter och andra större investeringar samt vid anbudsgivning där det finns förutbestämda nivåer för respektive befattning. Principer för styrelsebemanning och firmateckning i koncernens  bolag fastställs centralt.

Affärsområdena

Koncernens operativa verksamhet bedrivs i fyra affärsområden, Bygg, Anläggning, Industri och Projektutveckling. Varje affärsområde har en ledningsgrupp som leds av respektive affärsområdeschef och som i övrigt består av operativa chefer i affärsområdet samt stödfunktioner. Affärsområdescheferna ansvarar för att driva de respektive verksamheterna i linjeorganisationen genom att delegera ansvar och befogenheter.

Koncernstödfunktioner

Koncernstödfunktionerna stödjer både koncernledningen och den operativa verksamheten i affärsområdena, såväl strategiskt som i den löpande driften och var under 2016 indelade enligt följande:

  • Ekonomi och finans
  • Kommunikation
  • Personal
  • Produktion

Hållbarhetsarbete och hållbarhetsråd

Peabs hållbarhetsråd samordnar det övergripande hållbarhetsarbetet och skapar förutsättningar för integrering av hållbarhetsarbetet i verksamheten. Respektive affärsområdeschef ansvarar för hållbarhetsarbetet inom sitt affärsområde. Koncernchefen har varit ordförande i hållbarhetsrådet som i övrigt bestått av COO, CFO, personaldirektör, hållbarhetschef, chefsjurist och personalchef med ansvar för kompetensutveckling. Hållbarhetsrådet har haft fyra sammanträden under 2016.

Etiska Rådet

Etiska rådets uppdrag är att kommunicera Peabs förhållningssätt i etiska frågor, internt och externt, svara på frågor av etisk karaktär som lyfts i verksamheten samt att bereda och besluta i frågor när Peabs etiska riktlinjer kan ha överträtts. Koncernens personaldirektör har varit ordförande i det etiska rådet som i övrigt bestått av respektive affärsområdes personalchef samt koncernens säkerhetschef. Etiska rådet har haft två sammanträden under 2016.

Uppförandekod och etiska riktlinjer

Peab har sedan lång tid tillbaka byggt det etiska arbetet på Peabs kärnvärden; Jordnära, Utvecklande, Personliga och Pålitliga, Dessa kärnvärden ligger till grund för såväl Peabs uppförandekod som för Peabs etiska riktlinjer. Under 2016 har ett arbete med att uppdatera Peabs uppförandekod initierats och den nya uppförandekoden kommer att lanseras under 2017. Arbetet med att sprida och förankra Peabs etiska riktlinjer i alla delar av verksamheten pågår kontinuerligt.

Styrelsens beskrivning av intern kontroll och riskhantering avseende finansiell rapportering

Peabs styrelse ansvarar för att det finns effektiva rutiner och system för koncernens styrning och kontroll avseende den finansiella rapporteringen. Koncernchefen ansvarar för att den interna kontrollen är organiserad och följer de riktlinjer som styrelsen fastställt. Inom koncernen finns ett tydligt regelverk för delegering av ansvar och befogenheter vilket följer koncernens operativa struktur. Processer och verktyg för intern styrning och kontroll tillhandahålls och samordnas av koncernfunktionen Ekonomi och finans.

Styrelsens riktlinjer för intern kontroll avseende finansiell rapportering har fastställts genom Policy för intern kontroll. I policyn regleras hur den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen skall organiseras, granskas och bedömas utifrån följande perspektiv:

  • kontrollmiljö
  • riskbedömning
  • information och kommunikation
  • kontrollstruktur
  • utvärdering/uppföljning

Koncernchefen har det övergripande ansvaret för en effektiv kontrollmiljö och en god intern kontroll i koncernen. Affärsområdescheferna ansvarar för att respektive affärsenhet inom koncernen har en god intern kontroll och arbetar i enlighet med koncernens policyer, system och rutiner.

Koncernchefen ansvarar för att en utvärdering avseende styrning och kontroll av den finansiella rapporteringen görs vid det första ordinarie styrelsesammanträdet som äger rum efter räkenskapsårets utgång.

Styrelsen har utvärderat behovet av internrevisionsavdelning. Den etablerade kontrollstrukturen i Peab innebär en erforderlig styrning och kontroll av koncernen. För närvarande är det därför inte motiverat med en funktion för internrevision i bolaget.

Avvikelser från koden

Peab har valt att avvika från koden enligt nedanstående.

Kodregel 9:2

Styrelsens ordförande kan vara ordförande i Ersättningsutskottet.

Övriga bolagsstämmovalda ledamöter skall vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Avvikelse

Mats Paulsson, som är ledamot i Ersättningsutskottet, är inte oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.

Förklaring till avvikelse

Mats Paulsson har, i egenskap av grundare och tidigare VD och koncernchef i Peab, lång och unik erfarenhet av ersättningsfrågor för ledande befattningshavare, vilken styrelsen önskar att ta till vara. Majoriteten av ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen, vilket bedöms tillförsäkra Ersättningsutskottet objektivitet och oberoende.

Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten till årsstämman i Peab AB org. nr. 556061-4330

Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2016 på denna sida och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.

Vi har läst bolagsstyrningsrapporten och baserat på denna läsning och vår kunskap om bolaget och koncernen anser vi att vi har tillräcklig grund för våra uttalanden. Detta innebär att vår lagstadgade genomgång av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har.

Vi anser att en bolagsstyrningsrapport har upprättats och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen.

Förslöv den 31 mars 2017

KPMG AB

 

 

Dan Kjellqvist

Auktoriserad revisor